• 有限责任公司股东资格的确认
  • 2018-05-10 10:05:08????|????发布者: ????|????查看:

有限责任公司股东资格的确认

ag视讯手机app|首页 ?黄群?

股东资格,是公司设立人通过向公司缴纳出资,购买公司股份而获得公司股权,并享有股东权利和承担股东义务的资格。

股东资格纠纷,是公司实务中常见的纠纷之一。理论上,按纠纷发生的原因,股东资格确认可分为积极确认和消极确认。积极确认,即当事人请求确认具有公司股东资格,而消极确认是请求确认不具有股东资格。消极确认通常发生在公司债权人要求股东承担补充责任的场合。

完整的股东资格应当是,股东依照公司章程规定缴纳出资后,公司向出资股东签发出资证明书,并记载于股东名册,登记于公司登记机关。

但事实上,因各种原因,导致股东资格不那么容易分辨:

1、公司未将出资股东记载于公司股东名册,登记于公司登记机关;

2、冒用他人名义出资并登记;

3、隐名股东要求确认股东资格;

4、借款还是出资不明引发的股东资格确认;

5、继受股权未完成股东名册记载,未进行股权变更登记;

以上为常见的股东资格确认纠纷类型,事实上,由于公司设立条件的开放,公司成为最普遍的市场主体是不争的事实。大量的公司,必然导致更多的股东资格确认类型的增加。

确认股东资格纠纷,以是否涉及善意第三人而有所不同。

不涉及外部第三人保护问题的股东资格确认,应以出资为判断标准。

股权份额,与股东出资构成对价关系。股东通过缴纳出资而取得公司股权,获得股东资格。

因此,是否缴纳出资,是判断股东资格的唯一标准。当事人请求确认股东资格,应当证明自己实际缴纳出资,并有成为公司股东的意思表示。这也是区别与公司存在其他支付关系的分界线。

当公司登记信息与实际股东不一致时,如何确认股东资格?因公司登记机关的股东登记信息仅具有对抗效力,有可能发生与实际股东不一致的情况。如有证据证明确已完成出资,并有成为股东的意思表示,则应确认实际出资人为公司股东。

在涉及第三人保护场合的股东资格确认问题,应以登记为准。

亚游ag8网站|开户对善意第三人而言,公司内部出资和股东资格情况无法判断,要求第三人交易时进行真实的出资情况查询不利于维护交易安全,提高交易效率。公司登记信息应作为第三人了解出资和股东情况的判断依据,第三人基于对公司登记事项的信赖,而与公司和股东进行的交易,公司或股东不能以不是公司实际股东为由,对抗该第三人。这种场合下的股东资格确认,应以公司登记为准。如果被冒名登记为股东,对善意第三人而言,是否应当基于外观主义原则确认其为公司股东,进而成为责任人?笔者认为,因被冒名者因既无出资行为,也无成为股东的意思表示,被登记为股东,自己完全不知情。因此,如在诉讼中查明登记股东为被冒名者,应依法追加冒名者为第三人,并确认其为实际股东,由其承担股东责任。

以上资格确认,仅为笔者办案心得,在实务中,尚有很多精辟的司法观点和案例。本文仅为抛砖引玉,希望引起公司实务界的关注,在股东资格确认中防微杜渐,发展自己的公司事业,尽可能避免不必要的纠纷。


关联公司人格混同,对外部债务承担连带责任

《公司法》规定,公司是企业法人,有独立的法人财产,独立享有法人财产权。但是,公司[详细]

股东资格的确认,应遵照意思主义原则

股东资格的取得是股东出资的主要目的,也是出资人参与公司经营管理的重要条件。[详细]